Zgromadzenie Wspólników to w zasadzie najważniejszy organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Drugi z organów – Zarząd – jak sama nazwa wskazuje, zarządza codzienną działalnością spółki. Natomiast to Zgromadzenie Wspólników podejmuje decyzje o kluczowym znaczeniu dla funkcjonowania spółki, niejako stanowiące podstawę do działalności Zarządu.
Kiedy odbywane są Zgromadzenia Wspólników?
Zgromadzenia Wspólników są odbywane w razie potrzeby – są to tzw. Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników. Natomiast przepisy przewidują także sytuację, w których odbycie Zgromadzenia Wspólników staje się niezbędne.
Jednym z takich przypadków jest konieczność corocznego zwołania tzw. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, celem zatwierdzenia m.in. sprawozdania finansowego spółki za dany rok obrotowy. Przewiduje to art. 231 kodeksu spółek handlowych (dalej jako „KSH”).
Kolejnym przepisem przewidującym konieczność zwołania Zgromadzenia Wspólników jest art. 233 KSH. Ma to miejsce w sytuacji, w której bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego. W takim wypadku, zarząd spółki jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.
Protokołowanie przebiegu Zgromadzenia
Jako, że Zgromadzenie Wspólników jest organem kolegialnym, KSH przewiduje konieczność protokołowania przebiegu spotkania.
W poniższym artykule omówimy kluczowe elementy, jakie musi zawierać protokół tego rodzaju zgromadzenia.
1. Dane identyfikacyjne spółki
Przepisy nie wskazują tego wprost, natomiast w praktyce ciężko wyobrazić sobie protokół Zgromadzenia Wspólników danej spółki, bez wskazania jej danych identyfikacyjnych.
W tym miejscu sugerujemy wskazać elementy, jakie przepisy przewidują dla ogólnych pism spółki, tj.:
1) firmę (nazwę) spółki, jej siedzibę i adres;
2)oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3) numer identyfikacji podatkowej (NIP);
4) wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione;
5) oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy.
Należy również uwzględnić datę oraz miejsce, w którym odbyło się zgromadzenie.
2. Elementy wymagane przez przepisy
Zgodnie z art. 248 par. 2 KSHw protokole Zgromadzenia Wspólników należy:
1) stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał,
2) wymienić powzięte uchwały – każda decyzja podejmowana na zgromadzeniu musi być dokładnie opisana, a także zawierać informacje o liczbie głosów „za” i „przeciw”. Warto również odnotować ewentualne wstrzymania się od głosu.
3) wskazać głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy.
Ponadto, do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
3. Elementy dodatkowe
W protokole należy także:
1) odnotować informacje dotyczące wyboru przewodniczącego zgromadzenia oraz osoby odpowiedzialnej za protokołowanie obrad. W przypadku spółki z o.o. przewodniczący zazwyczaj jest wybierany spośród wspólników;
2) wskazać porządek obrad danego zgromadzenia wspólników.
4. Zakończenie Zgromadzenia
W protokole należy uwzględnić oficjalne zakończenie zgromadzenia, z podaniem daty i godziny zakończenia oraz podpisami przewodniczącego i protokolanta.
Zazwyczaj protokół Zgromadzenia Wspólników jest sporządzany w zwykłej formie pisemnej. Natomiast zdarzają się sytuacje, że koniecznym będzie zaprotokołowanie przebiegu Zgromadzenia przez notariusza. Co to za sytuację? O tym przygotuję oddzielny artykuł.
Podsumowanie
Protokół Zgromadzenia Wspólników to istotny dokument potwierdzający decyzje podejmowane przez wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jego staranne przygotowanie i zawarcie kluczowych elementów są kluczowe dla prawidłowego funkcjonowania spółki. Dbałość o pełną dokumentację zgromadzeń wpływa na przejrzystość procesów decyzyjnych oraz zgodność z obowiązującym prawem.